Хто такий корпоративний секретар? Який функціонал корпоративного секретаря?
Та яка має бути зараз європейська модель корпоративного секретаря? Про це розповість Олена Нусінова, Д.Е.Н. MBA, DBA, експерт з корпоративного управління.
– Пані Олено, нещодавно було ухвалено Верховною Радою закон про акціонерні товариства, які частини цього Закону будуть нам допомагати проводити реформування в корпоративному управлінні, і звісно, наближати до Європейської моделі. І, яким же чином це буде відбуватись? Я так розумію, це наш єдиний шлях до Євросоюзу.
– Так, це лише частина кроків які ми намагаємось зробити, щоб скоріше потрапити до Європейського Союзу. А також Верховний Суд підготував довідку за результатами аналізу вищезазначеного Закону. Згідно з пояснювальною запискою основна мета законопроєкту – підвищення рівня корпоративного управління в господарських товариствах з огляду на європейські практики та стандарти, що сприятиме захисту прав інвесторів і розширенню можливостей для залучення капіталу.
– Олено, а хто такий корпоративний секретар? з прийняттям закону, що змінилося і чому?
– Професія корпоративний секретар, виникла багато років тому, ще у 2003 році в принципах корпоративного управління були поради щодо необхідності такої посади як корпоративний секретар на підприємствах.
У 2020 році вже Національною Комісією з цінних паперів та фондового ринку був розроблений кодекс з корпоративного управління, це була досить значна робота експертів, я до речі також приймала участь у розробці, колег з комісії й це дійсно якісний документ, який також містив в собі рекомендації щодо корпоративних секретарів.
Якщо до прикладу брати банківський сектор, то там давно процес корпоративного управління вибудований та інститут корпоративних секретарів існує якісно.
На сьогодні новий закон про акціонерні товариства врегулював посаду корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені законом, статутом акціонерного товариства.
Законом також запроваджено норми обов’язкової посади корпоративного секретаря не лише для публічних а й для приватних акціонерних товариств яке має понад сто акціонерів, а також для банків.
Проблема яка пов’язання з корпоративними секретарями, вона набагато глибша ніж зазначення у законі посади корпоративного секретаря та його повноважень.
– Які проблеми в цьому питанні?
– Проблеми не зовсім у цього питанні, але одразу скажу що до банківьского сектору це питання не відноситься, там досить розвинена система корпоративного управління.
Ще з давних- давних давен на підприємствах для того, щоб відповідати якимось нормам корпоративного управління була запровадження посада корпоративного секретаря.
Давайте пригадаємо як це відбувалося 10 років тому, наприклад, відповідального юриста призначали корпоративним секретарем, давали йому повноваження щоб він формально оформлював протоколи засіданнь, скдалав звітність, але ж все еволюціонувало і на деяких підприємствах вже є розуміння, є і побудовані якісні системи корпоративного управління з посадою справжнього корпоративного секретаря. Але як правило, як не прикро це казати, робота корпоративного секретаря зводиться до того, що це просто протоколювати засіданнь органів корпоративного управління.
Повертаючись до Західної практики та взагалі до того функціоналу який повинен бути притаманний корпоративному секретарю, то, та ланка де корпоративний секретар виконує функцію адвоката акціонера десь загублена, не всіх підприємствах, але у більшості з них. Тому на жаль посада корпоративного секретаря зводиться до простого протоколювання, надання витягів з протокольних засідань на вимогу і пересилання документів. В Законі чітко зазначено, що корпоративний секретар повинен забезпечити ефективне функціонування товариства з акціонерами, інвесторами з внутрішніми стейкхолдерами, але ми маємо на сьогодні таку модель, коли це не корпоративний секретар, який опікується акціонерами чи інвесторами, а це секретар наглядової ради чи виконавчого органу який виконує механічну роботу.
– А який взагалі функціонал корпоративного секретаря?
– Функціонал корпоративного секретаря у нас чітко зазначений у новому Законі, де якщо вкраце взяти та поділити на дві ланки: це адміністративна ланка, скликання загальних зборів, скликання та забезпечення ефективного проведення зборів наглядових, виконавчих органів підприємства, протоколювання засідань, надання витягів, складання звітності згідно з чинним законодавством. А другий функціонал, це додержання балансу між інтересами акціонерів, інвесторів і самого підприємства.
Власне кажучи функціонал корпоративного секретаря має бути ширше чим секретар наглядової ради. Інтереси акціонера повинні бути на одній і тій самій позиції з інтересами виконавчих і наглядових органів товариства. Зараз в законі дуже добре зазначено, що корпоративний секретар це посадова особа і наразі не може бути іншої посадової особи на підприємстві. Але треба дивитися ще глибше, щодо функціонування адміністративного підпорядкування і функціонального підпорядкування.
Посада має бути реально незалежною, ні в складі будь-якого підрозділу на підприємствах, а незалежною посадою, яка б дійсно відповідала, якісним категоріям які притаманні корпоративному секретарю.
– Яка має бути зараз європейська модель корпоративного секретаря? Як він має діяти?
– В першу чергу, щоб ми наблизились до Європейської моделі, корпоративний секретар має діяти в інтересах акціонерів. Забезпечити якісне функціонування органів корпоративного управління, але й ще спостерігати за тим, що б інтереси всіх акціонерів і інвесторів не були порушені. Тому я вважаю що саме цій посаді треба приділити більше уваги й можливо зрощувати кадри.
На підприємствах акції яких обертаються на біржі чи є частка іноземних інвесторів у капіталі, система корпоративного управління вже як правило побудована, та існує чітке усвідомлення власне до незалежності корпоративного секретаря.
Але в Україні ще багато підприємств в яких ще треба зробити певні кроки щодо досягнень на шляху до європейської моделі. Тому якщо ми впровадимо цю якісну європейську модель – це наблизить нас до саме європейської моделі й до дасть декілька кроків в реформі корпоративного управління в цілому.
Підписуйтесь на Перший Бізнесовий в Telegram і Facebook і читайте найважливіші і найсвіжіші новини першими!
Стрічка новин 
